本MATTEROOM推荐协议(“本协议”)由您自己或您代表行事的公司或其他法律实体（后称“您”）和思满软件科技（上海）有限公司 （后称“思满科技“，其总部位于上海市宜山路1618号新意城i栋605室）签订。本协议及第7条对专门术语做出了定义。在真实、充分地表达各自意愿的基础上，根据《中华人民共和国合同法》的规定，双方达成协议如下:

1. 协议须经批准方认可。

本协议的有效性取决于思满科技以书面形式（通过邮件，传真或电子邮件）批准您参与MATTEROOM推荐项目（“批准”）的申请，本协议自批准之日起开始（“生效日期”）。思满科技可自行决定以任何理由或没有理由拒绝接受您的申请。思满科技可能会对您的申请进行任何形式的背景调查和其他筛选措施。如果思满科技批准您的申请，您可以在期限内根据本协议的所有条款和条件将区域内的潜在客户推荐给思满科技，以使思满科技能够跟踪并获取MATTEROOM产品和/或服务（“产品”）的订单。

2. 活动限制。

2.1 活动限制。您在本推荐协议下的活动应局限于以下范围:

2.1.1 您应以您自己的名义并根据最高商业标准、尽职、善意且遵守所有法律(如第6.6条所列)开展您的所有业务，不得采取可能会对思满科技的产品或业务、完整性或商誉产生不利影响的任何行为。

2.1.2 您不得自行或声称您有MATTEROOM合法授权代表思满科技进行谈判。您无权代表思满科技做出任何承诺，协议，在本地注册代理法律下注册本协议或产生任何责任，思满科技亦无权对您的任何作为、不作为、合同、承诺、允诺或陈述承担责任。

2.1.3 您不得使用思满科技拥有或使用的任何商标、名称或其他标识符(“标识”)，但您可以在与潜在客户的交谈和书面通讯中以MATTEROOM在其自己的营销资料和网站中提及该等标识相同的方式提及MATTEROOM及产品。标志的任何其他使用(例如在您网站上)必须及时知会思满科技并得到思满科技确认。

2.1.4 您是独立承包商，本协议的任何规定不得解释为(a)给予任何一方指导并控制另一方日常活动的权力;(b)建立委托人-代理或雇主-雇员关系;或(c)使双方作为合作伙伴、合营方、共同所有者或以其他方式作为共同承诺的参与者。

2.1.5 与您业务相关的所有财务及其他义务由您自行负责。作为独立的承包商，您使用的方式、方法应完全由您控制，您应对经营业务所产生的风险和收益全权负责。您应自行承担与本协议履行发生的全部相关费用，无权获得思满科技对任何该等费用的报销。

2.1.6 您不得做出关于产品、价格或业务惯例的任何陈述或其他声明，但(i)您应向潜在客户转交思满科技提供的未经修改的营销资料，及(ii)您应向潜在客户转交思满科技在其网站上或以其他方式发布的标准销售条件。

2.2 无许可。您确认并同意在本协议下未授予使用或访问任何产品及该产品包含的任何MATTEROOM专有技术或该产品提供的任何数据、信息或本协议规定的其他内容。就双方而言，思满科技保留产品以及产品中包含或提供的所有技术、数据、信息或其他内容的全部权利、权属和权益，以及与之相关的任何知识产权或类似权利，您确认您对产品不拥有也不取得任何权利。

2.3 非排他性推荐协议。双方确认本协议并不构成双方之间的排他性协议。每一方均有权推荐第三方的类似产品和服务，并与其他方就第三方类似服务和产品的设计、销售、安装、实施达成合作。尽管有前述规定，一旦您与思满科技设立可获积分客户(定义见下文)，您不得将MATTEROOM的直接竞争对手介绍给该可获积分客户。您不得与第三方订立其效力会禁止您根据本协议提交潜在客户(定义见下文)的协议。

3. 推荐。

3.1 潜在客户提交。您应通过思满科技潜在客户表格（STG Lead Registration，“SLR“），一份由思满科技生成(可通过思满科技向您提供的在线链接获得)的标准表格或采用思满科技选择的其他方法识别每个潜在客户和该潜在客户的相关商业条件。应思满科技要求，您应(a)提供思满科技合理要求的任何附加信息，(b)与思满科技详细讨论每份填写完毕的SLR，及(c)通过安排介绍、会议、电话会议或其他沟通方式协助思满科技与潜在客户联系。

3.2 潜在顾客接受。在您提交SLR后的合理期限内，思满科技应审阅SLR以决定是否接受潜在客户成为下文第4.1条项下的可获积分客户，或者根据第3.2条的规定拒绝潜在客户，并将向您提供接受或拒绝潜在客户的书面通知(“推荐确认函”)，包括电子邮件。思满科技无义务接受您提交的任何SLR，可自行决定无理由或以任何理由拒绝接受该潜在客户，包括但不限于:

3.2.1 潜在客户在SLR提交时已经是思满科技的现有客户;

3.2.2 思满科技在SLR提交时已就该潜在客户订货出售事宜进行了初步或前期商讨；

3.2.3 您或任何第三方先前已就潜在客户向思满科技提交SLR（或类似文件）;

3.2.4 潜在客户不符合思满科技信贷要求

3.2.5 潜在客户位于区域外，或位于思满科技对产品销售拥有独家安排或思满科技另行达成协议禁止接受的地区。

3.3 通过思满科技寻求客户线索。潜在客户的联系和跟进方法将由思满科技自行决定，但前提是，如果思满科技提出要求，您应积极支持思满科技与潜在客户的销售流程。思满科技应自行决定拒绝向任何第三方提供任何产品，且无需对您承担责任。

4. 积分。

4.1 可获积分客户. A潜在客户符合条件成为可获积分客户(“可获积分客户”)，但前提是:

4.1.1 您已经根据第3.1条的规定就潜在客户提交SLR;以及

4.1.2 思满科技已接受潜在客户成为可获积分客户(即根据第3.2条所列或以其他规定未拒绝潜在客户)。

4.2 积分及支付。在您遵守本协议所有条款和条件的前提下，思满科技将向您支付相当于客户推荐收入(定义见下文)百分之5% (5%)的积分。积分(减去任何适用的预扣税或其他征收款)在思满科技收到客户推荐收入付款的季度的最后一天支付。

4.3 报告。在您已提交可获积分客户的每个季度结束后的三十(30)日内，思满科技将通过信件、电子邮件或在线系统向您发布季度报告，该报告会显示各可获积分客户产生的客户推荐收入以及您因此获得的积分。除非思满科技在您收到思满科技的报告后三十(30)日内收到详细的书面异议，否则每份报告应被视为最终的报告并由您接受。

4.4 修改。经提前三十(30)日书面通知，思满科技可以修改潜在客户提交流程以及与积分相关的数量和条件。该变更仅影响在上述三十(30)日期间之后提交的潜在客户。

4.5 终止后的积分。除因您违约而终止的情况之外，就该终止之前接受的可获积分客户，思满科技将根据协议终止后收到的客户推荐收入条款，在适用的推荐付款期内向您继续支付积分，思满科技将根据第4.3条的规定继续在该期限内出具报告。

4.6 无其他付款。除本条明确规定之外，您无权获得任何费用、报销或其他付款。您应立即向思满科技退还所有多付款项(例如由于客户退货而减少的客户推荐收入)。

5. 期限和终止。

5.1 期限。本协议自生效日起执行，在终止之前，本协议应始终有效。

5.2 可任意终止协议。经在预期终止日期之前三十(30)日书面通知另一方(或经强制性适用法律要求的最低期限提前通知)，任何一方可由于任何原因或无需任何理由终止本协议。任何一方均不得对本协议的最低期限有任何预期。

5.3 因故终止协议。任何一方均可终止本协议，并即时生效，(a)如果另一方发生重大违约，且该违约在收到另一方要求纠正的书面文件后的五(5)个工作日内未能纠正，或(b)如果另一方资不抵债，为债权人之利益进行任何转让，进入清算程序，或为债权人之利益委派破产接管人或受托人(无论是自愿还是其他)，或根据《公司法》或任何类似法律针对该方寻求保护，或提起法律程序。

5.4 终止的效力。第2条、第4.5条、第4.6条、第5.4条和第6条在本协议终止后继续有效。一旦因任何原因终止本协议，您应立即停止使用您所掌握的所有MATTEROOM手册、宣传材料、文件及其他资料，并应在十(10)个工作日内将该资料返还思满科技。除第4.5条规定之外，对于本协议的终止、到期或不续签，您不得对思满科技拥有任何权利或索赔;特别是但不限于，您在适用法律允许的最大范围内放弃对中断、机会丧失或投资补偿的任何权利。

6. 其他事项。

6.1 适用法律与仲裁.

6.1.1 本协议及本协议下产生的或与之相关的任何争议(“争议”)应上海的人民法院管辖，在不实行法律冲突原则的情况下，包括但不限于本协议的有效性、解释和履行。

6.1.2 双方同意在一方寻求调解、仲裁或任何其他形式的法律救济之前，该方应书面通知另一方争议的具体问题(并提及声称违反的本协议的具体部分)。在该通知发布的三十日内，双方高管应出于试图真诚地解决争议的目的至少举行一次会议(亲自参加或通过视频或电视会议的方式)。双方同意保护双方之间所有争议和分歧的保密性，包括但不限于非正式谈判、调解或仲裁，但为准备或进行这些争议解决程序而所必需的或者法律或司法判决另有规定的除外。

6.1.3 由本协议引起或与其相关的任何争议或索赔，或者因违约而导致的协议终止或因违反本协议规定引起或与其相关的任何争议（包括有效性、范围和强制性），均将提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“CIETAC”），并按照申请仲裁时生效的 CIETAC 仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决将为最终裁决，对双方均具有约束力。不过，本节条款并不妨碍任何一方就(a)侵犯自己的知识产权，(b) 违反本协议规定的对自己的保密义务，或者(c) 在任何相应管辖权地强制执行或承认任何裁决或命令，而在相应管辖权地寻求禁止令救济。

6.2 保留权利。任何一方未能强制执行本协议的任何规定不得构成该方放弃未来对该规定或任何其他规定的强制执行。除非以书面形式作出并经由作出弃权的一方正式授权的代表签署，否则任何一方均不应被视为放弃其在本协议下的任何权利或补救措施。

6.3 可分割性。如果有管辖权的法院认定本协议的任何规定无效或不可强制执行，本协议的该规定将在最大限度内强制执行以尽可能实现双方的意图，本协议的其余规定将保持完全有效。

6.4 通知。除本协议另有明确规定之外，本协议下要求或允许的所有通知、批准、同意及其他信息将无效，除非以书面形式做出，且在相应地址收到通知的日期、电子邮件传输日期、快递送妥通知上显示的日期将视为通知的送达日期，发给思满科技的通知必须发送到以下地址：

思满软件科技（上海）有限公司
上海市宜山路1618号新意城i栋605室
收件人:Vivian Xu
电话：021-61559893
邮政编码：201103
邮箱：admin@smartteamglb.com

6.5 转让。未经思满科技事先书面同意，您不得全部或部分转让、分包或委托本协议或您在本协议下的任何权利或义务，包括但不限于法律规定的权利和义务。在未取得同意的情况下试图转让本协议的任何行为将无效。经您同意或无需您同意，思满科技可向任何第三方转让本协议，并分包或委托其在本协议项下的义务。受限于上述条款，本协议对每一方经准许的继承人和受让人具有约束力并针对其利益而设定。

6.6 遵从性。

6.6.1 您表示并保证:(a)您将以合法且合乎道德的方式开展业务活动;(b)您已经或将提交关于您申请和所有推荐信的完整且真实的信息;(c)您将提交履行您在本协议下义务所需的所有备案，并取得该等批准;(d)您不会对思满科技产生不利影响的任何行为 (f)您将遵守与您履行本协议相关的所有适用区域和外国法律、条约、法规和公约，包括但不限于隐私、反垃圾邮件、广告、版权、商标及其他知识产权法律。

6.6.2 您确认在本协议下向您支付的任何款项是出于您的自身利益，除以合法方式履行您在本协议中规定的职责外，您目前、将来均无义务、亦不会直接或间接地向任何其他主体给予、提供、支付、承诺支付或授权支付与您在本协议下开展推荐活动相关的款项或任何有价馈赠。

6.7 赔偿。您应赔偿因您的责任(包括但不限于过失和违反本协议)或任何您的代理、雇员或代表的任何行为、违约、虚假陈述或疏忽而引发的任何和所有针对思满科技的第三方主张，并使思满科技免受损害，包括但不限于与违约或违反保证的主张、诉求或程序、监管或其他法律权利主张、人身伤害(包括死亡)和财产损害相关的任何权利主张。

6.8 禁止招揽。在适用法律允许的范围内，未经思满科技书面同意，在本协议期限内以及本协议终止后一年内，您不得招揽思满科技的任何员工(无论是直接还是通过代理)。

6.9 文本。本协议可签署多份文本，每份文本将视为一份原件，而所有文本将共同构成同一份协议。

6.10 完整协议及修订。本协议(包括所有附件)构成双方有关本协议主题事项的完整协议，并取代先前或同时期与本协议主题事项有关的所有书面或口头陈述、讨论、谈判和协议。除非经双方授权代表签署书面文件，对本协议的任何修订或续订都应无效。如果SLR、推荐确认函或其他信息中存在额外或不一致的条款，则以本协议的条款和条件为准，除非思满科技以书面形式明确指出思满科技有意替代本协议的条款和条件。

6.11 责任限制。在适用法律允许的范围内，思满科技对任何种类和形式的使用损失、数据丢失、业务中断、停工、利润损失或任何间接、特殊、偶然或后果性损害不承担任何责任，无论是在合同、侵权(包括过失)、严格的产品责任还是其他方面，即使思满科技已被告知发生损害的可能性。在任何情况下，思满科技在本协议项下的责任不得超过思满科技在之前十二个月期间向您支付的款项。本条款是可分割的，并在本协议终止或届满后继续有效。

7. 定义。

“可获积分期限”就可获积分客户而言，系指自您提交该可获积分客户的SLR起一(1)年的时间。

“可获积分产品”系指由思满科技以书面形式指定的产品或服务。

“客户推荐收入”系指思满科技从可获积分客户处实际收到的、根据思满科技和可获积分客户在可获积分期限内就可获积分客户的首笔可获积分产品订单订立的认购协议或其他订购文件下首年费用的所有款项减去所有税项、随后抵扣的费用、注销、退税或退回后所得金额。为避免疑义，客户推荐收入不包括由后续订单、额外销售、续订或在相关推荐确认时非可获积分产品的产品或服务（例如可获积分客户购买的专业服务、支持服务、培训服务或第三方软件产品）收到的任何金额，亦不包括可获积分客户欠付的但思满科技实际未收到的金额。

“区域”系指您的潜在客户所在的地理区域，由思满科技自行确认。